¿Qué es un Term Sheet?

Un Term Sheet es un documento no vinculante que resume los términos y condiciones clave de una transacción, generalmente relacionado con una inversión o adquisición. Actúa como una hoja de ruta para las negociaciones entre las partes involucradas y sirve para garantizar que todos estén alineados en aspectos importantes como el monto de la inversión, la participación accionaria, el control de la empresa y los derechos de voto. Aunque no es legalmente vinculante, sí refleja el acuerdo preliminar que guiará la redacción de los contratos formales.

¿Por qué es importante?

Un Term Sheet es importante en una inversión por varias razones:

1. Claridad y alineación: Establece las expectativas y las condiciones básicas de la transacción entre el inversor y la empresa, evitando malentendidos futuros. Ambos lados pueden revisar y negociar puntos clave antes de comprometerse legalmente.
2. Guía para contratos definitivos: Sirve como base para la redacción de documentos legales vinculantes, como contratos de inversión o acuerdos de accionistas. Facilita el proceso legal al detallar los puntos que ya han sido discutidos y acordados.
3. Ahorro de tiempo y costos: Al resolver los aspectos esenciales antes de entrar en la redacción de contratos completos, ayuda a evitar largas negociaciones posteriores y puede reducir los costos legales.
4. Protección de ambas partes: Asegura que tanto el inversor como la empresa tengan una comprensión compartida de términos importantes, como la valoración de la empresa, los derechos de voto, el control operativo, y las condiciones de salida o venta.
5. Flexibilidad y revisión: Aunque no es vinculante, el Term Sheet permite a las partes realizar modificaciones o retirarse si no están de acuerdo con algunos de los términos sin comprometerse legalmente aún.

En resumen, un Term Sheet es una herramienta clave para garantizar que la negociación se desarrolle de manera estructurada y eficiente, minimizando riesgos antes de comprometerse con acuerdos vinculantes.

¿Qué pasa si no lo hago?

Si no tienes un Term Sheet al realizar una inversión, pueden surgir varios problemas y complicaciones:

1. Falta de claridad: Sin un Term Sheet, las partes podrían no estar alineadas sobre los términos clave, lo que aumenta el riesgo de malentendidos o desacuerdos sobre aspectos importantes, como la valoración de la empresa, el porcentaje de participación o los derechos de los inversores.
2. Negociaciones más difíciles: Sin un marco preliminar, las negociaciones pueden ser más largas y confusas. Cada punto importante tendría que discutirse directamente en los contratos finales, lo que puede ser más costoso y complicado de resolver.
3. Mayor riesgo legal: Al no tener un documento que sirva como guía, las partes podrían entrar en un acuerdo sin haber considerado todas las implicaciones legales o financieras. Esto podría llevar a disputas legales costosas y difíciles de resolver si las expectativas de las partes no coinciden.
4. Inseguridad para inversores y emprendedores: Los inversores pueden sentirse inseguros de comprometer su dinero sin un acuerdo preliminar claro, mientras que los emprendedores pueden temer perder el control de su empresa sin saber exactamente lo que implica la inversión.
5. Posibilidad de sorpresas o cambios inesperados: Sin un Term Sheet que detalle todos los aspectos acordados, una de las partes podría modificar unilateralmente condiciones importantes al momento de firmar los contratos finales, lo que podría ser perjudicial.

¿En qué casos debo tener este contrato?

Deberías tener un Term Sheet en cualquier situación en la que estés negociando una transacción significativa y quieras establecer términos clave antes de avanzar hacia acuerdos legales vinculantes. Algunos ejemplos específicos incluyen:

1. Inversiones en startups o empresas: Cuando un inversor (como un fondo de capital de riesgo, un inversor ángel o una firma de capital privado) está considerando invertir dinero en una empresa, el Term Sheet es crucial para establecer condiciones como la valoración, el porcentaje de participación, los derechos de voto y las condiciones de salida.
2. Adquisiciones o fusiones de empresas: Si una empresa va a ser comprada o fusionada con otra, un Term Sheet es esencial para establecer el precio de la compra, los términos de pago, las obligaciones de ambas partes y cualquier condición relacionada con la integración o los empleados.
3. Alianzas estratégicas o joint ventures: En acuerdos donde dos o más empresas se unen para formar una asociación o una empresa conjunta, un Term Sheet define las contribuciones de cada parte, los derechos y responsabilidades, y cómo se dividirán los beneficios o pérdidas.
4. Rondas de financiamiento: En cada ronda de financiamiento (semilla, serie A, B, etc.), el Term Sheet se utiliza para establecer las condiciones de la inversión, el tipo de acciones que se emitirán y otros términos financieros como la dilución y las preferencias de liquidación.

Qué debo tener cuando vaya a hacer este contrato?

Para crear un buen Term Sheet, es fundamental considerar varios aspectos clave que asegurarán que cubras todos los puntos importantes de la negociación y minimices los riesgos de futuros malentendidos. Aquí tienes algunos puntos que debes tener en cuenta:

1. Claridad en los términos principales

• Define de manera clara y concisa los puntos más importantes de la transacción, como la cantidad de la inversión, participación accionaria, valoración de la empresa (pre-money y post-money), y forma de pago.
• Evita términos ambiguos o abiertos a interpretación para reducir el riesgo de disputas.

2. Condiciones de inversión

• Valoración: Asegúrate de incluir la valoración pre-dinero y post-dinero de la empresa para determinar cuánto porcentaje de la empresa adquirirán los inversores.
• Cantidad de inversión: Especifica el monto exacto que se invertirá y en qué plazos o etapas se desembolsará, si es necesario.

3. Tipo de acciones o instrumentos financieros

• Acciones comunes o preferentes: Si los inversores recibirán acciones preferentes, establece sus derechos, preferencias y privilegios. Incluye detalles sobre la preferencia de liquidación, que asegura a los inversores recuperar su inversión antes que los accionistas comunes en caso de una venta o liquidación.
• Participación convertible: Si el Term Sheet incluye deuda convertible o notas convertibles, explica las condiciones bajo las cuales se convertirán en acciones.

4. Derechos de los inversores

• Derechos de voto